Voorwaarden voor fusie en bedrijfsovername

Samengaan met een ander bedrijf kan door bedrijfsovername, fusie of joint venture. Check de stappen als u met een ander bedrijf samengaat.

U heeft besloten met een ander bedrijf samen te gaan. Dit kan door:

• met een ander bedrijf te fuseren
• een ander bedrijf of een deel van een ander bedrijf over te nemen
• met een ander bedrijf een nieuwe onderneming (joint venture) op te richten

Fusie, bedrijfsovername of joint venture melden

Grote bedrijven die samengaan, moeten dit vooraf melden bij de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Dit heet een concentratiemelding. De ACM controleert bij de aanvraag of het samengaan geen negatieve gevolgen heeft voor de concurrentie. Alle bedrijven moeten namelijk een eerlijke kans hebben op de markt.

Of u een fusie, bedrijfsovername of joint venture moet melden, hangt af van uw omzet. Voor bedrijven in de zorg en voor pensioenfondsen gelden speciale regels.

U mag pas samengaan als de ACM dit goedvindt. Gaat u samen met een ander bedrijf zonder dat vooraf te melden? Dan kan de ACM u een boete geven.

Vergunning aanvragen

Soms krijgt u na uw melding niet meteen toestemming voor de fusie, overname of joint venture. Dan moet u eerst een vergunning aanvragen bij de ACM voor verder onderzoek.

Melden bij veiligheidsrisico

Voert uw bedrijf vitale processen uit (bijvoorbeeld data- en internetdiensten of de distributie van elektriciteit of gas)? Of maakt of gebruikt uw bedrijf sensitieve technologie? U moet wijzingen van zeggenschap melden bij het Bureau Toetsing Investeringen (BTI). Investeringen, fusies en overnames in dit soort bedrijven kunnen soms zorgen voor risico’s voor de veiligheid in Nederland. Als vitale processen uitvallen of worden verstoord, heeft dat veel gevolgen voor de samenleving. Na de melding doet het BTI een veiligheidstoets en beoordeelt of er een veiligheidsrisico is. Als er risico’s zijn, dan kan het BTI voorwaarden verbinden aan de investering, fusie of overname. Of deze verbieden.

Regels bij fuseren

• Moet u uw fusie melden bij de ACM? Of heeft u meer dan 50 werknemers in dienst? Dan moet u uw fusie waarschijnlijk ook melden bij de Sociaal Economische Raad (SER) en de vakbonden. Hoe dat werkt, staat in de Fusiegedragsregels van de SER.
• U mag alleen fuseren met bedrijven die dezelfde rechtsvorm hebben. Bijvoorbeeld: een besloten vennootschap (bv) mag fuseren met een andere bv, maar niet met een vereniging.
• U mag niet fuseren als uw bedrijf is ontbonden of in een faillissement zit.

Fusievoorstel maken

Het is verstandig u te laten adviseren door een deskundige. Hieronder vindt u een aantal belangrijke stappen als u gaat fuseren:

• U stelt een fusievoorstel op. Daarin staat onder andere de rechtsvorm, naam en plaats van de partijen en de voorgenomen samenstelling van het nieuwe bestuur.
• Het fusievoorstel legt u vast in het Handelsregister. Soms moet u ook jaarrekeningen en jaarverslagen inleveren. Dit hangt af van uw rechtsvorm.
• Het fusievoorstel moet openbaar zijn in het Handelsregister. De fusie moet binnen 6 maanden na openbaarmaking van het fusievoorstel tot stand komen, met een verzetstermijn van 1 maand na deponeren van het voorstel. Als er geen bezwaren binnenkomen, mag de notaris de fusie of overname geldig verklaren.