One-tier of two-tier board als bestuursmodel

Heeft u een bv of nv, of wilt u er een starten? Dan mag u toezichthouders aanwijzen. Kiest u voor een zelfstandige raad van commissarissen, dan is het een two-tier board. Als de toezichthouders in het bestuur zitten, heet dit een one-tier board. 

Wat is een two-tier board (dualistisch bestuursmodel)?

Met een two-tier board (dualistisch bestuursmodel) is er een scheiding tussen bestuur en toezichthouders. Het bestuur heeft de dagelijkse leiding over het bedrijf. Een aparte raad van commissarissen (rvc) houdt toezicht op het bestuur. De raad van commissarissen heet ook wel raad van toezicht (rvt). De meeste bedrijven in Nederland hebben van oorsprong een two-tier board.

Wat is een one-tier board (monistisch bestuursmodel)?

U kunt ook kiezen voor een one-tier board als bestuursmodel. Bestuurders en toezichthouders zitten dan samen in één bestuur. Sommige leden voeren het dagelijks bestuur uit, andere houden toezicht. Een one-tier board is een monistisch bestuursmodel. U legt dit bestuursmodel vast in de statuten van uw bedrijf.

Soorten bestuurders

Er wordt in de one-tier board verschil gemaakt tussen:

• uitvoerende bestuurders
• niet-uitvoerende bestuurders (toezichthouders)

Niet-uitvoerende bestuurders zijn verantwoordelijk voor de handelingen en beslissingen van uitvoerende bestuurders. 

De voorzitter van het bestuur is altijd een niet-uitvoerende bestuurder.

Niet-uitvoerende bestuurders zijn altijd natuurlijke personen. Uitvoerende bestuurders kunnen natuurlijke of rechtspersonen zijn.

Voor- en nadelen one-tier board

• niet-uitvoerende bestuurders krijgen eerder en meer informatie dan commissarissen bij een two-tier board
• niet-uitvoerende bestuurders zijn meer betrokken bij de dagelijkse gang van zaken in het bedrijf 
   

• naar buiten toe is er geen duidelijk verschil tussen uitvoering en toezicht 
• in de praktijk gaan uitvoering en toezicht mogelijk door elkaar lopen, want de raad van commissarissen staat niet meer buiten het bestuur 
   

Wat moet u regelen?

Start u  een nieuwe bv of nv? Dan neemt de notaris uw keuze voor een one-tier of two-tier board op in uw statuten. Wilt u bij een bestaande bv of nv overstappen op een ander bestuursmodel? Dan laat u de notaris uw statuten aanpassen.

Het one-tier board in het Handelsregister

In het Handelsregister van KVK ziet u niet de term 'one-tier board'. Wel ziet u bij geregistreerde bestuurders ‘uitvoerend’ en ‘niet-uitvoerend’ staan. Zo weet u dat het gaat om een one-tier board.

Wie mag namens het bedrijf handelen bij een one-tier board?

Bij een one-tier board mogen alle bestuurders het bedrijf vertegenwoordigen, ook de niet-uitvoerende bestuurders. Dat betekent dat zij namens het bedrijf contracten mogen tekenen of andere rechtshandelingen kunnen uitvoeren. De bestuurders kunnen dit samen doen, of zelfstandig. Wilt u beperken wat een bestuurder zelfstandig mag tekenen en regelen? Dan moet u dat in de statuten vastleggen.